11月11日晚間，攀鋼釩鈦發(fā)布公告，公司擬以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買攀鋼集團(tuán)西昌鋼釩有限公司釩制品分公司(下稱“西昌鋼釩”)的整體經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及負(fù)債，交易對(duì)價(jià)合計(jì)62.58億元。公司認(rèn)為，通過本次交易，上市公司將新增與釩產(chǎn)品相關(guān)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及生產(chǎn)線，進(jìn)一步提高上市公司釩產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工能力。
攀鋼釩鈦收購(gòu)西昌鋼釩釩制品分公司的進(jìn)度明顯快于市場(chǎng)預(yù)期。此前市場(chǎng)認(rèn)為最快2020年才有望注入西昌鋼釩相關(guān)資產(chǎn)事宜，在2019年11月中旬，攀鋼釩鈦便在快速推動(dòng)這筆重大資產(chǎn)購(gòu)買。
從本次交易來看，有四點(diǎn)值得注意。
首先，這是一次超大體量并購(gòu)。
以上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的2018年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及交易作價(jià)情況為基礎(chǔ)，攀鋼釩鈦的自稱參總額和資產(chǎn)凈額分別為118億元和74億元，而標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額分別為16億元和13.7億元，表面來看，標(biāo)的資產(chǎn)指標(biāo)與攀鋼釩鈦相比，占比并不大。不過，按照62.58億元的交易金額來看，財(cái)務(wù)指標(biāo)占比就分別達(dá)到了52.74%和84.58%，因此，本次交易構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。
第二，為何采用現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)？
一大原因應(yīng)與攀鋼釩鈦迅速走低的地產(chǎn)負(fù)債比率有關(guān)。2016年到2018年，攀鋼釩鈦資產(chǎn)負(fù)債比分別為62%、56%和35%。2019年前三季度，資產(chǎn)負(fù)債比率再度降低到27%，公司賬面貨幣資金也升至37億元以上。這無疑為公司的現(xiàn)金支付奠定了基礎(chǔ)。
同時(shí)，根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)金支付也會(huì)使本次重大資產(chǎn)重組無需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核，這無疑也會(huì)加快資產(chǎn)注入的進(jìn)程、提高成功概率。
可以確定的是，本次交易完成后，會(huì)導(dǎo)致上市公司負(fù)債總額較交易前大幅增加，同時(shí)也導(dǎo)致上市公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率較本次交易前大幅下降。
第三，關(guān)聯(lián)交易與避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
根據(jù)公告，本次交易對(duì)方西昌鋼釩，與上市公司受同一實(shí)際控制人鞍鋼集團(tuán)控制，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
實(shí)際上，早在今年10月，攀鋼釩鈦就曾披露籌劃重大資產(chǎn)重組提示性公告，擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買西昌鋼釩釩制品分公司整體經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及負(fù)債。而這次超大體量的重大資產(chǎn)重組，還得從五年前的一紙整改函說起。
2014年6月，四川證監(jiān)局向攀鋼釩鈦出具《提示整改函》，要求公司采取措施消除公司下屬攀鋼集團(tuán)西昌鋼釩有限公司與攀鋼釩鈦之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并提交書面整改計(jì)劃。攀鋼鋼釩2016年重組時(shí)，出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》。承諾函指出，西昌鋼釩釩產(chǎn)品業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)在短期內(nèi)暫不具備注入上市公司的條件，尚需進(jìn)一步培育。為解決西昌鋼釩與攀鋼釩鈦潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，公司計(jì)劃在西昌鋼釩的釩產(chǎn)品生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)連續(xù)三年盈利時(shí)，將相關(guān)資產(chǎn)注入攀鋼釩鈦。
在當(dāng)時(shí)的重組提示性公告中，攀鋼釩鈦就表示，為履行上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾，切實(shí)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，同時(shí)也為推進(jìn)公司進(jìn)一步發(fā)展，整合釩資源業(yè)務(wù)，增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力，公司擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買西昌鋼釩釩制品分公司整體經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及負(fù)債。因此，今晚的公告，可以視為此前預(yù)期的落地。
第四，溢價(jià)購(gòu)買值不值？
以2019年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，本次交易標(biāo)的評(píng)估值為62.58億元，評(píng)估增值48.71億元，增值率351.11%。那么，這筆大體量收購(gòu)究竟值不值呢？攀鋼釩鈦對(duì)于本次收購(gòu)顯然非?？春?。在公告中公司表示，通過本次交易，上市公司將新增與釩產(chǎn)品相關(guān)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及生產(chǎn)線，進(jìn)一步提高上市公司釩產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工能力。本次交易完成后，有利于上市公司優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和資源配置，完善釩產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝體系，實(shí)現(xiàn)協(xié)同、規(guī)模效應(yīng)，同時(shí)有助于進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)上市公司朝著專業(yè)化、規(guī)?；姆较蛏疃劝l(fā)展，不斷擴(kuò)大國(guó)內(nèi)、國(guó)際市場(chǎng)的影響力和話語權(quán)。不過記者也注意到，按照上市公司與交易對(duì)方簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，交易對(duì)方承諾本次交易完成后，標(biāo)的資產(chǎn)于2020年度、2021年度、2022年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)，下同)，分別不低于59971.27萬元、63121.61萬元、66089.46萬元。而公告顯示，西昌釩制品分公司2019年上半年扣非后凈利潤(rùn)就已經(jīng)接近8.5億元。
2016年以來，隨著下游鋼鐵行業(yè)回暖，上游釩制品價(jià)格底部反彈。不過，經(jīng)歷連續(xù)兩年業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)之后，產(chǎn)品價(jià)格正在恢復(fù)常態(tài)。而從攀鋼釩鈦業(yè)績(jī)表現(xiàn)來看，也同樣可以看出這一趨勢(shì)。
今年上半年，攀鋼釩鈦凈利潤(rùn)增速僅為4.3%，2019年前三季度，14億元的凈利潤(rùn)規(guī)模則同比下滑超過31%。究其原因，同樣是因?yàn)殁C鈦產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格較去年同期均存在一定幅度下跌，其中釩產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格較去年同期存在較大幅度下跌。文章來源“ 證券時(shí)報(bào)e公司”